Vue du ciel du siège de Microsoft à Richmond aux Etats-Unis. Crédit photo : D.R.
Cette évolution des règles de fonctionnement internes de l'éditeur fait que tout actionnaire disposant, seul ou en s'associant, de 3% de son capital, peut proposer son propre candidat au conseil d'administration.
Microsoft vient d'ajouter une nouvelle mesure à son règlement qui permet aux actionnaires bénéficiant de parts importantes dans la société de désigner eux-mêmes jusqu'à deux candidats à son conseil d'administration. Plus précisément, l'éditeur autorise les regroupements formés de 20 actionnaires maximum, et qui cumulent ensemble jusqu'à 3% de son du capital depuis au moins 3 ans, à proposer la nomination de deux postulants, soit 20% du conseil d'administration. De fait, cela signifie qu'un petit nombre de personnes et/ou d'investisseurs institutionnels ont le pouvoir de faire nommer des membres du conseil d'administration en suivant ce processus.
Ces changements apportés par Microsoft à son mode de fonctionnement ne semblent pas résulter d'une quelconque action menée dans l'ombre. Ces dernières années, plusieurs grandes sociétés (Verizon, Western Union, Bank of America...) ont adopté des mesures similaires. L'éditeur a suivi leur exemple suite à une proposition faite l'an dernier par l'investisseur Myra Young. Son projet était de permettre à un groupe d'actionnaires de proposer non pas deux mais quatre candidats au conseil d'administration de Microsoft qui comporte dix sièges. A l'époque, l'éditeur s'y était opposé en arguant que cela « posait fondamentalement problème et n'allait pas dans le sens du meilleur intérêt des actionnaires ». Finalement, la proposition n'avait pas été adoptée.
Pas de révolution attendue au sein du conseil d'administration
Même avec les nouvelles règles instaurées par Microsoft, il semble peu probable que le conseil d'administration de l'éditeur connaisse des changements importants. La nouvelle règle qu'il vient d'instaurer limitant les coalitions d'actionnaires à 20 membres, seules les entités qui possèdent déjà des parts importantes au capital de Microsoft pourront utiliser le système pour faire des vagues. En outre, la nomination de leurs candidats au conseil d'administration devra continuer d'être entérinée par un vote positif d'une majorité des actionnaires.
Par ailleurs, les prétendants qui retireront finalement leur candidature, deviendront inéligibles, ou obtiendront moins de 25% de votes en leur faveur de leur candidature, ne pourront pas se représenter pendant deux ans. Cela signifie que les investisseurs activistes qui voudraient tirer parti du nouveau système auront besoin d'obtenir le soutien des principaux actionnaires s'ils souhaitent continuer de promouvoir des poulains.
De nouveaux pouvoirs à attendre pour les actionnaires de Microsoft ?
La décision prise par Microsoft intervient à un moment où l'éditeur subit de fortes pressions à Wall Street. En 2013, la société a accepté de nommer Mason Morfit, le président de ValueAct Capital, au sein de son conseil d'administration. La manoeuvre visait à éviter un conflit de mandataire cette société d'investissement activiste. En outre, l'éditeur n'a pas fini d'entendre parler de Myra Young. Le mari de celle-ci, James McRitchie, qui a soumis un certain nombre d'autres propositions d'actionnaires avec elle, a indiqué dans un e-mail que le couple prévoit de faire de nouvelles propositions visant à élargir les nouveaux pouvoirs donnés par Microsoft à ses actionnaires.
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